黄湘源

　　青岛海尔2001年报关于公司治理结构的陈述，在“五分开”上打了几个马虎眼。

　　一个马虎眼是自称“公司拥有独立完整的经营系统、辅助生产系统和配套设施”。事实真的是这样吗？年报关于关联交易的说明显示，公司在2001年向关联方采购货物的比例为96．87％，比上年的94．91％还略有提高；向关联方销售货物的比例为98．56％，比上年的99．24％也没有减少多少。据2000年报披露，公司分别与海尔集团物流推进本部和商流推进本部签订了原材料、零部件采购结算合同和经销合同，公司所有大宗物资（包括所有国产、进口的原材料）、外购件（所有国产零部件）、进口零部件（所有进口电子、电器件、系统机械件及其他进口零部件）和其他产品的采购，以及所有产品的销售，均分别由上述两个推进本部负责。2001年报也承认：“公司的采购、配送与销售主要通过海尔集团的青岛海尔零部件采购有限公司、青岛海尔物流储运有限公司及青岛海尔工贸有限公司等全国各地42家工贸公司进行。”作为一家没有自己独立的供应系统和销售系统的企业，如何称得上已经形成独立完整的经营系统呢？

　　再一个马虎眼是说“上市公司与控股股东在财务方面已经分开”。关于这一说法的解释同2000年报几无二致。但2000年报的这种说法是值得质疑的。比如说，该年报反映，海尔集团内部有一个主要股东海尔集团公司为加强集团下属企业资金管理，而向建设银行青岛市高科园支行统一借入并分配给各下属企业使用，同时按原借款利率向各下属企业代收利息的资金结算中心。历年来，公司同集团的资金结算中心均存在资金转借关系，近三年年末数分别为1．37亿元至2．79亿元不等。2001年报没有披露这方面的情况，未知该资金结算中心以及相应的资金转借关系是否已经终结。但即使如此，公司披露的应收款项的情况表明，其中90％以上的款项均为关联方欠款的情况到了2001年并未有什么根本性的改变。2001年末一年内应收款、其他应收款和预付款余额总和高达10多亿元，还不清楚这是不是已剔除在2001年末海尔集团公司清理内部往来过程中所同时抵销的应收关联公司款和应付关联公司款54337万元。

　　还有一个马虎眼说得比较含糊，那就是同业竞争的问题。2001年报承认：上市公司与控股股东在业务方面部分存在同业竞争。但同时又称：控股股东已作出承诺，不会利用其控股地位达成不利于本公司利益或非关联股东利益的交易和安排，目前公司与控股股东正在着手解决同业竞争问题。所谓着手解决同业竞争问题的做法，无非就是将控股股东的相关资产收购过来。2001年公司出资20亿元溢价收购了海尔空调公司，所产生的14．5亿元的股权投资差额按10年摊销，其中对2001年净利润的影响为1．33亿元。另外，根据拟收购的海尔集团、海尔投资发展公司、海尔电器国际有关资产或股权的协议，按评估价确定的收购价分别比原来的净资产溢价5015万元，17318万元、4540万元不等，由于对这些资产的质量无从了解，转让价格是否公允难以判断，再加上公司与控股股东对解决同业竞争问题缺乏整体规划，上述收购对解决同业竞争所起的作用不甚了了。

　　青岛海尔的这些马虎眼反映了公司在“五分开”问题上所面对的尴尬。这就是：一方面，作为一家著名的蓝筹公司不能不按现代企业制度的要求尽力推进公司治理机制的改善，另一方面，关联交易的大量存在使得公司事实上没有也无法离开控股股东的拐棍。