中国证监会发布《上市公司收购管理办法》（征求意见稿）规范收购行为优化资源配置通过上市公司收购拥有公司实际控制权的收购人，在收购完成后的十二个月内不得以任何形式转让其对该公司的控制权；禁止收购人在不具备实际履行能力的情况下发出收购要约；就要约收购价格的确定，《办法》作出明确界定

　　为了发展和规范上市公司收购活动，中国证监会今日发布《上市公司收购管理办法》（征求意见稿）（简称《办法》），向社会广泛征求意见。《办法》对要约收购和协议收购两种上市公司收购方式应遵循的基本原则及要约收购的义务及其豁免等作出详细规定。

　　《办法》明确规定，通过上市公司收购拥有公司实际控制权的收购人，在收购完成后的十二个月内不得以任何形式转让其对该上市公司的控制权；在特殊情况下，收购人因非自身原因需要转让控制权的，可以向中国证监会提出申请。投资者单独或合计持有一个上市公司股份、控制股东权益达到规定比例，应按照《上市公司股东权益变动信息披露管理办法》（注该《办法》（草案）刊登于中国证监会网站上）的规定，履行信息披露义务。

　　关于要约收购的基本规则，《办法》规定，禁止收购人在不具备实际履行能力的情况下发出收购要约。收购人采取要约收购方式收购上市公司的，应当向证监会和交易所报送要约收购报告书及要求的其它材料，通知被收购公司，同时予以公告。收购人报送要约收购报告书之日起十五日后，发出收购要约。

　　收购人应在要约收购报告书中说明有无终止被收购公司股份在证券交易所上市交易的目的。以终止被收购公司股份上市交易为目的的，应在要约收购报告书的显要位置予以特别提示，同时应当承诺在被收购公司的股票终止上市交易后，其余被收购公司的股东有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票。

　　就要约收购价格的确定原则，《办法》指出，收购人预定的收购比例不得低于被收购公司已发行股份总额的5％，并且上市交易的同一种类股份的要约价格不得低于下列价格中较高者：

　　一是在要约收购报告书公告日前六个月内，收购人购买该公司上市交易的该种类股票所支付的最高价格；二是在要约收购报告书公告日前三十个工作日该被收购公司上市交易的该种类股票的每日加权平均价格的算术平均值的90％。对于未上市交易股票的要约价格应当不低于下列价格中较高者：一是在要约收购报告书公告日前六个月内，收购人取得该公司未上市交易股票所支付的最高价格；二是被收购公司最近一期经审计的每股净资产价格。

　　《办法》指出，除出现竞争要约的情形外，收购要约的期限不得少于三十日，并且在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。

　　《办法》还对要约收购的义务及其豁免进行了规定。指出，如出现上市公司的实际控制人未发生变化，但股份在受同一实际控制人控制的不同主体之间发生转让的或上市公司根据股东大会决议向收购人发行股份，导致其持有该公司股份超过30％等情形之一的，收购人可就具体豁免事项向证监会提出申请。

　　关于协议收购的基本规则，依照《办法》，实际控制上市公司的股东和其他实际控制人在出让控制权之前，应当对收购人的主体资格、财务资信情况及受让意图进行合理调查，并将该调查的相关情况予以披露；在出让控制权过程中，不得有损害上市公司或者其它股东利益的行为等。

　　《办法》强调，收购人持有、控制被收购公司股份超过被收购公司已发行股份的30％，未获得证监会的豁免、也未履行要约收购义务的，应当在四十五日内出售其持有的超过30％的部分，并不得就其持有的超过30％的部分行使表决权。

　　收购要约期满后，收购人持有被收购公司股份可能达到该公司已发行股份的75％，或存在其他终止该公司股票上市交易的法定情形，但在要约收购报告书中没有作出维持上市地位的合理安排或者没有作出相应承诺的，收购人应当立即停止收购活动，采取纠正措施。收购人不予纠正或无法纠正的，证监会可以责令其暂停或停止本次收购行为。收购人在上市公司收购活动中有内幕交易、操纵市场、欺诈等严重违法行为的，证监会可以责令其停止收购活动。 （证券时报）